Sistema de gestión de transacciones relacionadas

发布日期:2017-05-19 12:59
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    本文来自全国中小型股份转让系统
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  • 第一章 总则
 
第一条  为规范深圳市君为信股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交 易,保证公司关联交易的公允性,维护公司及公司全体股东的合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和本公司章程的有关规定以及财政部所 发布的相关规则,结合公司实际情况,制订本办法 。
 
第二条  本办法对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力,公司股东、 董事、监事和管理层必须遵守。
 
第三条  公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联 方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
 
  • 第二章 关联交易的构成
 第四条  关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移或可能转移 资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
(一)购买或销售商品;
(二)购买或销售除商品以外的其他资产;
(三)提供或接受劳务;
(四)代理;
(五)租赁;
(六)提供资金(包括以现金或实物形式);
(七)担保;
(八)管理方面的合同;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)许可协议;
(十一)赠与;
(十二)债务重组;
(十三)非货币性交易;
(十四)关联双方共同投资;
(十五)《企业会计准则》认为应当属于关联交易的其他事项。
 
第五条   关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易。日常性关联交易 指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力,销售产品、商品,提供或 者接受劳务,委托或者受托销售,投资(含共同投资、委托理财、委托贷款), 财务资助(公司接受的),租赁等的交易行为。除了日常性关联交易之外的为偶 发性关联交易。
 
 第六条   关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。具有以下情形之 一的法人,为公司的关联法人:
(一)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括 但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);
(二)本办法第七条所列的关联自然人直接或间接控制的企业。
 
第七条   公司的关联自然人是指:
(一)持有公司 5%以上出资的个人股东;
(二)公司的董事、监事及高级管理人员;
(三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:
 1、父母;
 2、配偶;
 3、兄弟姐妹;
 4、年满 18 周岁的子女;
 5、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
 
第八条   因与公司关联法人签署协议或作出安排,在协议生效后符合第六条 和第七条规定的,为公司潜在关联人。
 
第三章 关联交易的原则
 
第九条   关联交易应当遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)关联方如享有公司股东大会表决权,应当回避表决;
(三)与关联方有利害关系的董事,在董事会就该事项表决时,应当回避;
(四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利,必要 时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问出具意见。
 
第十条   公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额(公司获赠现金资产 和提供担保除外)在 1,000 万元以上的关联交易,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 5%以上的关联交易,经股东大会批准后方可实施。
 
第十一条 董事会有权审批达到下列标准的关联交易:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
(三)公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额在 1,000 万元以上,且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,董事会审议通过后, 还应按本办法第十条的规定提交股东大会审议。
董事会授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元以及 与关联法人发生的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%的关联交易。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系,该关联交 易由董事会审议决定。
 
第十二条  对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告 之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用 第十条、第十一条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。对于预计范围内 的关联交易,公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类,列表披露执行情况。
 
第十三条   除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会 审议并以临时公告的形式披露。
 
 第十四条   公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行 审议和披露:
(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公 关联交易管理制度 5 司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
(四)公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间 发生的关联交易。
 
第十五条   关联交易的定价方式以市场独立第三方的价格为准。
 
第四章 关联交易的股东大会表决程序
 
第十六条  所有提交股东大会审议的议案,应当先由董事会进行关联交易的 审查。
董事会应依据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定 以及本办法第二章的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易 作出判断。
如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会 应以书面形式通知关联股东。
 
第十七条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东可以就该关联交易 事项作适当陈述,但不参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的 股份数不计入有效表决总数。该关联交易事项由出席会议的非关联股东投票表 决,过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过;如该交易事项属特别决议范围,应由非关联股东三分之二以上有效表决权通过。
审议关联交易事项,关联股东的回避和表决程序如下:
(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系,该股东应当在股东大会召开 之日前向公司董事会披露其关联关系;
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决;
(四)关联事项形成决议,必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的,有关该关联 事项的决议无效。
 
第十八条   董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股 东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
 
第十九条   公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的,全体股 东不予回避,股东大会照常进行,但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决 通过。
 
第五章 关联交易的董事会表决程序
 
第二十条   对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案,召开董事会 时,有关联关系的董事应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度,并在对 相关议案进行审议时回避表决。
本条所称有关联关系的董事系指发生以下情形之一的董事:
(一)审议董事个人与公司的关联交易或向董事个人提供担保;
(二)审议董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权,该关联企业 与公司的关联交易或向该关联企业提供担保;
(三)审议向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资;
(四)审议其他董事会认为与关联董事有关的事项;
(五)按法律、法规和本章程的规定应当回避的。
 
第二十一条   董事会在审议本案所述关联事项时,有关联关系的董事应自行 回避,董事会也有权通知其回避,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。
 应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事 项参与表决。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
 
第二十二条   除非有关联关系的董事按照本条前款的规定向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该 等事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但法律另有规定除外。
由于董事故意或重大过失未向董事会作出真实、适当的披露,而造成公司损 失的,公司有权依照法定程序解除其职务,并要求其承担公司的一切损失。
 
第二十三条   如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以 书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、 安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了前条规定的披 露。
 
第六章 关联交易的执行
 
第二十四条   所有需经批准的可执行的关联交易,董事会和公司管理层应根 据股东大会或董事会的决定组织实施。
 
第二十五条   关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的,应经原批准 机构批准。
 
第七章 附则
 
第二十六条   本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时,按上 述法律、法规、规章和《公司章程》执行。
 
第二十七条   有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本规则规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二)股东大会决定修改本规则。
 
第二十八条   本规则所称“超过”“高于”“以上”含本数,“低于”不含本数。
 
第二十九条   本规则经公司董事会审议通过,报经公司股东大会审议批准之 日起生效。
 
 
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